电影一开始，导演胡子杰（张子夫 饰）给女演员李圆满（陈翠梅 饰）讲了一个故事。  　　“宫本武藏到了很老的时候，有一个年轻人来挑战他。他们约好第二天中午在山上决斗。但是宫本武藏一直到太阳到了西边才出现。年轻人非常生气，宫本武藏背对著阳光，在决斗的关键时刻，故意让年轻人对著刺眼的阳光，一瞬间把他杀了。”  　　“这不是胜之不武吗？”  　　“对那个年轻人来说，剑就是一切。对年老的宫本武藏来说，一切都是剑。阳光是剑，时间也是剑。”  　　圆满看着子杰，“所以？”  　　“以前，电影就是一切。到了现在，一切都是电影。如果我们置身事外，在自己的生命里做一个冷静的旁观者，生活就是一场电影。”  　　“你不会是找我来拍洪尚秀电影吧？”  　　子杰笑着摇头，“我要拍一部动作片。”

人间与地狱，自古订下了休战契约，只要契约一日无人逾越，地狱邪魔便不能作怪。千百年来，两界一直相安无事。然而，地狱之中，一股酝酿已久的邪恶势力悄然蓄势待发......  　　能够行走于天地两界的暴君弩阿达王子（鲁克·高斯 Luke Goss 饰），妄图用鲜血唤醒无敌的魔兽军团，用地狱之火焚烧人间。在他的血的召唤下，地狱深处蛰伏已久的魔兽们纷纷冲出地底。面对无坚不摧的黄金军团，唯一能拯救人间免于堕入炼狱的，只有地狱男爵（朗·普尔曼 Ron Perlman 饰）。尽管身上流着恶魔的血，但早已皈依善良的红角撒旦，挺身而出站在了人类一边。他将同火焰女（塞尔玛·布莱尔 Selma Blair 饰）、鱼人（道格·琼斯 Doug Jones 饰）等“超自然研究发展局”的盟友一起，跨越阴阳两界屠魔，抵御人间浩劫！这一次男爵又会不会再次被邪恶本性蚕噬？

故事发生在华北某山区。遭裁员的笨山（赵本山 饰）巧遇郁郁寡欢的木犊（石国庆 饰），二人在县城贴出广告：山木多功能有限公司承揽婚丧嫁娶、推拿按摩、美容化妆。一时间顾客盈门，可他俩根本不懂广告中所吹项目，被按摩的客人叫声像杀猪，割双眼皮基本靠画，来占卜的人更是被晕得五迷三道。开张第二天，就有人吊着胳膊找他俩算帐，二人落荒而逃。二人逃到乡下，承揽了某乡长为孙子搞的百日庆典，笨山还捎带着接下为张大妈（陈立中 饰）和王二婶（黄素颖 饰）两家结阴亲的活儿。冒充厨师的木犊正为一道广东莱猴脑着急上火，笨山赶忙弄一盘猪脑端上去充数。由于找不到王二婶儿子的坟地，笨山弄一副狗骨头冒充其儿子的遗骨......

赛琳娜的父亲把她卖给了蒂亚戈，蒂亚戈让她成为了奴隶并百般虐待她。在蒂亚戈收留的盲奴儿子多梦的帮助下，她计划着如何走出这个人间地狱。

桃姐（叶德娴 饰）是侍候了李家数十年的老佣人，把第二代的少爷罗杰（刘德华 饰）抚养成人。罗杰从事电影制片人，五十多岁了仍然独身，而桃姐也继续照顾罗杰，成为习惯……一日，桃姐如常到街市买菜，回寓所煲汤、做好满桌的饭菜，在等待从内地出差回家的罗杰，桃姐看着窗外的街景打发时间 ，不知不觉间却竟昏迷在地上……桃姐醒来时发现自己身在医院，桃姐是中风了！一边手臂不能活动自如，必须利用物理治疗尽量恢复活动能力。  　　罗杰在百忙工作中为桃姐找合适老人院，期间巧遇昔日电影拍摄认识的草蜢哥（黄秋生 饰），桃姐出院来到老人院，环境陌生，院友怪异，桃姐强装镇定。罗杰工余常到老人院探桃姐，主仆闲话家常一如母子，仍保持互相揶揄调侃习惯，桃姐嘴硬心甜，院友羡慕。  　　罗杰特意带桃姐参加电影首映礼，桃姐首次刻意打扮准备，取收藏已久的名贵衣服出发赴会；首映礼上桃姐大开眼界，更终有机会见到电影明星，桃姐感叹自己有生之年已然无憾……

三大战役以后，解放战争的战略重点转向西北。胡宗南率部南逃，其残部方子乔（方化 饰）走投无路，逃往西岳华山。五岳之中，华山以险居首。方子乔在各山口要冲布下重兵，负隅顽抗。我军侦察参谋（郭允泰 饰）率小分队潜入山区，找到药农常生林（刘柳 饰），常带领小分队抄近路抵近华山主峰，并趁敌麻痹登上北峰，机智的切断了北峰敌人与方子乔的联系。随既开展政治攻势，促使华山咽喉要道千尺幢上的守敌投降，而后又控制了北峰与西峰之间的所有通道，给方子乔造成了“上天无路、入地无门”的决绝境地。方子乔如犹斗困兽，组织部队反扑。无奈，军心涣散，斗志全无；方子乔发出了绝望的哀叹......

1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……

曾经，何以琛（黄晓明 饰）拒绝了身边络绎不绝的追求者们，偏偏选择了单纯而又天真的赵默笙（杨幂 饰），然而，赵默笙特殊的家庭背景却让这一对恋人最终走上了陌路。一眨眼七年过去，赵默笙带着一个秘密回到了故地，让她没有想到的是，在那里等待着她的，竟然正是分手后再无联系的何以琛。  　　在何以琛的内心里，一直保留着对赵默笙的感情，可是，此时的赵默笙早已经不是当初的烂漫少女，而是一个离过婚的女人。与此同时，何以琛的父亲和赵默笙的父亲之间有着不可告人的过去和无法调和的矛盾，失去了家人的祝福和支持，这对饱经风霜的恋人能否坚持他们自己的选择？